应用企业价值收益法需考虑投资回报地点

来源：《中国会计报》，作者：赵强

目前，收益法已经成为国内评估实务界进行企业价值评估的首选评估方法，也是上市公司重大重组评估定价中最主要的方法。

    收益法评估虽然已经比较成熟，但是笔者认为该方法在理论与实践中，仍然存在着一些经常被忽略却至关重要的深层次问题，比如有关投资回报地点的问题。

    先从一个实际案例说起，有一个上市公司重大资产重组，收购一家在中国注册的A公司，但是A公司实际只是一个“壳”公司，其主要业务收入全部来自其在美国注册经营的一家全资子公司B。上市公司收购的是A公司的股权，因此上市公司的投资标的企业是A公司，获得的投资回报也应该是A公司所获得的收益，但是由于A公司的收益全部来自子公司B，因此在评估实务操作中，未来预测是针对A公司的子公司B进行预测的。子公司B经营利润扣除适用所得税后得到子公司B的净利润。值得特别注意的是，此时的净利润是子公司B在美国境内的利润，该利润不在A公司。根据美国相关税法的规定，如果子公司B要将其生产经营所获得的净利润汇出美国，汇到位于中国的母公司A账户中，则需要交纳10%的代扣代缴个人所得税（Withholding Tax）。由于存在这个10%的代扣代缴个人所得税，同样数额的净利润，在子公司B和在母公司A帐面上的实际价值是不一样的。子公司B获得的净利润（未扣除代扣代缴个人所得税）能否作为国内投资者收购A公司的投资回报？如果可以，则这个回报地点就可以认定在子公司B的注册经营地——美国；如果不能，A公司的股东投资回报的地点必须应该在A公司的注册经营地，则这个回报地点就应该是在中国，这就是这里的所谓投资回报地点问题。

    显然，由于存在10%的代扣代缴个人所得税，不同的投资回报地点会得出不同的投资回报金额。我们在进行上市公司重大重组评估定价时，是否需要考虑这个投资回报地点问题？

    笔者认为，投资回报地点问题是需要考虑的，并且投资回报地点应该选择在标的公司A的经营注册地，同时也是本次并购交易的发生地——中国。理由是如下3方面。

    一是收益法中的回报，是企业的投资者或者股东的回报而不是企业的回报。并且，这种回报的衡量指标是收付实现制的现金流。也就是说，收益法现金流中的“投资回报”一定是现金形式，不是权责发生制的经营利润形式。

    二是标的A公司的投资者或者股东可以获得的以现金形式衡量的投资回报，一定是A公司从其子公司B获得并且已经汇回中国境内的经营所得，即必须是扣除代扣代缴个人所得税后的经营所得。因此，采用收益法评估A公司企业价值时，无论是采用单体报表的收益法，还是采用合并口径的收益法，都需要将投资回报的地点设定在中国，而不是美国。

    三是本次并购交易实际发生在中国。评估的市场价值应该是中国的市场价值，投资回报地点应为中国。如果交易发生地在美国，我们评估的市场价值是美国的市场价值，自然我们确认的投资回报地点就应该在美国。

确定不同的投资回报地点，可能会产生不同的投资回报金额，对收益法的评估结果无疑会产生重大影响。但是，目前中国国内的评估实务中少有考虑投资回报地点的问题，笔者认为这是我们需要进一步研究完善的问题之一。